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CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DU GROUPE UNLIMITED SPARE PARTS INTERNATIONAL

Les conditions générales de vente de Unitrack BV sise à Warmenhuizen en date du 01-01-2021 ; Unitrack BV fait partie du Groupe Unlimited Spare Parts International

Article 1 : Champ d’application
1.1. Les présentes conditions générales s’appliquent à toutes les offres soumises par une société du groupe Unlimited Spare Parts International, à tous les contrats conclus par celle-ci (achat/vente, fourniture de biens et prestation de services) et à tous les contrats qui en découlent, dans la mesure où cette société est un fournisseur ou un vendeur de biens ou de services.
1.2. L’entreprise qui bénéficie de ces conditions est dénommée le vendeur. L’autre partie est dénommée l’acheteur.
1.3. En cas de conflit entre le contenu du contrat conclu entre le vendeur et l’acheteur et les présentes conditions générales de vente, les dispositions du contrat prévalent.
1.4. Ces conditions générales ne peuvent être appliquées que par les sociétés faisant partie du groupe Unlimited Spare Parts International.
1.5. Les modifications aux contrats et les dérogations aux présentes conditions générales de vente ne seront effectives que si elles sont confirmées par écrit par le vendeur à l’acheteur. À tous les autres égards, les présentes conditions générales restent en vigueur.
1.6. Ces conditions sont également applicables, dans la mesure nécessaire, mutatis mutandis, à tous les contrats ou clauses contenus dans des contrats portant sur des travaux d’entretien, d’installation et de réparation au sens le plus large de ces termes et impliquant la surveillance de personnes effectuant ces travaux.
1.7. Les présentes conditions générales ont été initialement rédigées en la langue française. En cas de différences entre l’interprétation des dispositions des présentes conditions générales et leur version anglaise, les dispositions des conditions générales en anglais prévalent.

Article 2 : Offres, conseils et informations fournis
2.1. Toutes les offres sont sans engagement. Le vendeur a le droit de retirer son offre dans les deux jours ouvrables suivant la date à laquelle il a été informé de son acceptation.
2.2. En l’absence d’acceptation écrite préalable de la commande, le contrat sera conclu par le simple fait que le vendeur satisfait à la demande de livraison de l’acheteur en tout ou en partie ou par le fait que le vendeur envoie une facture à l’acheteur qui a demandé la livraison.
2.3. Si l’acheteur fournit des informations au vendeur, ce dernier peut se fier à l’exactitude et à l’exhaustivité de ces informations et basera son offre sur ces informations.
2.4. Les prix indiqués dans l’offre sont en euros, hors taxe sur le chiffre d’affaires et autres charges ou taxes nationales. En outre, les prix ne comprennent les frais de déplacement, d’hébergement, d’emballage, de stockage, de montage et de transport, ni les frais de chargement, de déchargement, de mise en service et de coopération dans l’accomplissement des formalités douanières.
2.5. Le vendeur n’est pas responsable des erreurs et écarts mineurs dans les illustrations, dessins, relevés de mesures et de poids, offres et/ou confirmations de commande fournis par lui, sauf si ceux-ci ont des conséquences graves sur le bon fonctionnement des biens livrés ou services fournis. Les prix et les dimensions indiqués dans les listes de prix générales du vendeur ou dans les matériels publicitaires ne sont pas contraignants et sont donnés uniquement à titre d’information.
2.6. Les promesses verbales ne lient pas le vendeur, sauf si celui-ci les confirme par écrit.
2.7. L’acheteur ne peut tirer aucun droit des conseils et informations du vendeur, qui ne sont pas directement liés au contrat.
2.8. L’acheteur garantit le vendeur contre toute réclamation de tiers relative à l’utilisation de conseils, dessins, calculs, conceptions, matériaux, marques, échantillons, modèles et autres fournis par l’acheteur ou en son nom. L’acheteur doit indemniser le vendeur de tous les dommages subis par le vendeur, y compris tous les frais engagés pour se défendre contre ces réclamations.

Article 3 : Clause de confidentialité
3.1. Toutes les informations fournies par le vendeur ou en son nom à l’acheteur (telles que les offres, les dessins, les illustrations, les schémas et le savoir-faire), de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, sont confidentielles et ne seront pas utilisées par l’acheteur à d’autres fins que l’exécution du contrat. Les informations fournies restent la propriété du vendeur et ne peuvent être divulguées, copiées ou reproduites, ni mises à la disposition de tiers, sans l’autorisation expresse du vendeur. En cas de violation de cette disposition, l’acheteur est redevable au vendeur d’une pénalité immédiatement exigible de 25 000 € pour chaque violation. Cette pénalité peut être réclamée en plus des dommages-intérêts prévus par la loi.
3.2. L’Acheteur doit retourner ou détruire les informations visées au paragraphe 1 du présent article sur demande, dans un délai fixé par le Vendeur, à la discrétion de ce dernier.
En cas de violation de ces dispositions, l’acheteur est redevable au vendeur d’une pénalité immédiatement exigible de 1 000 euros par jour. Cette pénalité peut être réclamée en plus des dommages-intérêts prévus par la loi.

Article 4 : Délai de livraison / période d’exécution
4.1. Le délai de livraison ou la période d’exécution sont donnés à titre indicatif.
4.2. Le délai de livraison ou la période d’exécution ne commence à courir que lorsque tous les détails commerciaux et techniques ont été convenus, que le paiement (échelonné) convenu a été reçu et que les autres conditions d’exécution du contrat ont été remplies.
4.3. Au cas où :
a. des circonstances autres que celles connues du vendeur lorsqu’il a spécifié le délai de livraison ou la période d’exécution surviennent, le délai de livraison ou la période d’exécution sera prolongé(e) du temps nécessaire au vendeur, dans le respect de son planning, pour exécuter le contrat dans ces circonstances ;
b. des travaux supplémentaires sont mis en œuvre : le délai de livraison ou la période d’exécution sera prolongé(e) du temps nécessaire au vendeur, dans le respect de son planning, pour livrer les matériaux et pièces (ou les faire livrer) et pour effectuer ces travaux supplémentaires ;
c. le vendeur suspend l’exécution de ses obligations, le délai de livraison ou la période d’exécution est prolongé(e) du temps nécessaire au vendeur, dans le respect de son planning, pour exécuter le contrat une fois que le motif de la suspension a cessé d’exister.
4.4. Sauf objection de l’acheteur, une prolongation du délai de livraison ou de la période d’exécution est considérée comme nécessaire et résulte d’une des situations décrites à l’article 4.3 sous les lettres a, b et/ou c.
4.5. L’acheteur est tenu de prendre à sa charge tous les frais encourus par le vendeur ou tout dommage subi par le vendeur en raison d’un retard dans le délai de livraison ou la période d’exécution, tel que visé au paragraphe 3 du présent article.
4.6. Le dépassement du délai de livraison ou de la période d’exécution ne donne en aucun cas à l’acheteur le droit à une indemnisation ou à la résiliation du contrat. L’acheteur garantit le vendeur contre toute réclamation de tiers résultant d’un dépassement du délai de livraison ou de la période d’exécution.

Article 5 : Livraison et transfert des risques
5.1. La livraison a lieu lorsque le vendeur met les biens à la disposition de l’acheteur dans ses locaux et informe l’acheteur que les biens sont mis à sa disposition. À partir de ce moment, l’acheteur supporte, entre autres, les risques liés au stockage, au chargement, au transport et au déchargement des biens.
5.2. L’acheteur et le vendeur peuvent convenir que le vendeur organise le transport. Dans ce cas, le risque de stockage, de chargement, de transport et de déchargement, entre autres, est également supporté par l’acheteur. L’acheteur peut s’assurer contre ce risque. Les engagements vis-à-vis de tiers n’y changent rien et sont réputés avoir été acceptés dans l’intérêt et aux frais de l’acheteur.
5.3. Pour les envois aux Pays-Bas, le vendeur facturera des frais d’administration, d’emballage et d’expédition. La livraison à l’étranger est entièrement à la charge de l’acheteur. Le vendeur est autorisé à réaliser la livraison contre-remboursement.
5.4. Des frais de transport supplémentaires seront facturés pour les envois express. Pour les livraisons par service de messagerie, les frais de transport seront facturés dans leur intégralité.
5.5. Si une livraison franco de port à une adresse indiquée par l’acheteur a été convenue, l’acheteur doit veiller à ce que les envois du vendeur soient déchargés rapidement et à ce qu’il y ait un point de déchargement facilement accessible. Si l’acheteur ne décharge pas les envois immédiatement après la livraison et/ou ne dispose pas d’un lieu de déchargement facilement accessible, il est responsable envers le vendeur de tous les coûts qui en découlent ou qui y sont liés.
5.6. Le vendeur ne reprendra aucun emballage.
5.7. Si une vente sur demande a été conclue, l’acheteur doit indiquer les marchandises à livrer dans les différentes parties, en respectant le délai indiqué dans le contrat, faute de quoi l’acheteur sera en défaut sans qu’une mise en demeure préalable soit nécessaire.
5.8. S’il y a reprise et que l’acheteur conserve les biens à échanger en attendant la livraison des nouveaux biens, le risque associé aux biens à échanger reste à la charge de l’acheteur jusqu’à ce qu’il les ait mis en possession du vendeur. Si l’acheteur n’est pas en mesure de livrer les biens à échanger dans l’état dans lequel ils se trouvaient lors de la conclusion du contrat, le vendeur peut résilier le contrat.

Article 6 : Changement de prix
6.1. Le prix de vente proposé par le vendeur est basé sur le prix d’achat et d’autres facteurs déterminant les coûts. Le vendeur peut répercuter sur l’acheteur toute augmentation des facteurs déterminant les coûts, y compris les changements qui entraînent une augmentation ou une diminution des coûts, survenus après la conclusion du contrat. L’acheteur est tenu de payer l’équivalent de l’augmentation de prix à la première demande du vendeur.
6.2. Sans préjudice du champ d’application général du présent article, celui-ci s’applique notamment à la modification des droits à l’importation ou à l’exportation et autres droits ou taxes intervenue après l’envoi de la confirmation de commande et à la modification du taux de change entre l’euro et la monnaie étrangère dans laquelle le vendeur a acheté les marchandises.
6.3. Le prix de vente ne comprend pas les services offerts par le vendeur sur place ou dans ses propres locaux pour l’entretien des produits livrés (qui comprend en tout cas le ramassage, l’affûtage et le retour des couteaux). Le vendeur et l’acheteur prennent des dispositions distinctes pour ces services en fonction de la maintenance spécifique requise pour le produit concerné.

Article 7 : Force majeure
7.1. Aucune faute ne peut être imputée au vendeur pour un manquement à ses obligations si ce manquement est la conséquence directe ou indirecte d’un cas de force majeure.
7.2. Par force majeure, on entend également une circonstance dans laquelle le vendeur et les tiers impliqués par le vendeur, tels que les fournisseurs, sous-traitants et transporteurs ou autres entités dont le vendeur est dépendant, ne remplissent pas leurs obligations ou ne les remplissent pas en temps voulu en raison de mesures ou réglementations administratives, de conditions météorologiques, de catastrophes naturelles, d’un état de siège, de la loi martiale, du terrorisme, de la cybercriminalité, de perturbations techniques des moyens de transport, de perturbations de l’infrastructure numérique, d’un absentéisme exceptionnel pour cause de maladie, de grèves (ouvrières), de conflits industriels ou commerciaux, d’exclusions, d’une saisie de l’entreprise, d’un incendie, explosion, panne de courant, perte, d’un vol ou d’une perte d’outils, de matériaux ou d’informations, de restrictions de circulation ou d’arrêts de travail, de restrictions à l’importation ou au commerce, de pandémies/épidémies ou d’autres circonstances indépendantes de la volonté de la partie en défaut si et dans la mesure où les circonstances susmentionnées empêchent l’exécution correcte et en temps voulu du contrat par la partie en défaut et que cette partie, pour des raisons de bon sens, ne pourrait en aucune façon influencer.
7.3. Le vendeur doit suspendre l’exécution de ses obligations si, en raison d’un cas de force majeure, il est temporairement incapable de remplir ses obligations envers l’acheteur. Si la situation de force majeure a pris fin, le vendeur s’acquittera de ses obligations dès que son calendrier le permettra.
7.4. Si un cas de force majeure survient et que l’exécution du contrat est ou devient définitivement impossible, ou si la situation temporaire causée par la force majeure dure plus de 3 mois, le vendeur peut résilier le contrat en tout ou en partie, avec effet immédiat. Dans ce cas, l’acheteur peut résilier le contrat avec effet immédiat, mais uniquement pour la partie des obligations qui n’ont pas encore été remplies par le vendeur.

Article 8 : Montage
8.1. Les frais de montage et de mise en service ne sont pas inclus dans le prix d’achat.
8.2. Si le vendeur s’est engagé à assembler et éventuellement à mettre en service les produits vendus, il ne sera responsable du fonctionnement de ces produits que lorsque :
(i) le montage et la mise en service sont effectuées conformément à ses instructions, ce qui lui donne le droit de confier la gestion des travaux à un mécanicien. Les frais de déplacement, d’hébergement, de pension, etc. du mécanicien sont à la charge de l’acheteur ;
(ii) Les circonstances (au sens le plus large du terme) du lieu où le montage et la mise en service doivent avoir lieu ne causent aucune nuisance et les machines pour le montage des produits et/ou des pièces ont été correctement installées et raccordées.
8.3. Tous les travaux supplémentaires sont à la charge de l’acheteur. En outre, l’acheteur doit fournir l’assistance nécessaire à ses frais sous forme de main-d’œuvre et de matériel auxiliaire.
8.4. Si, en raison de circonstances indépendantes de la volonté du vendeur, le mécanicien ne peut pas procéder régulièrement au montage et à la mise en service, les coûts qui en résultent sont à la charge de l’acheteur.

Article 9 : Responsabilité
9.1. En cas de manquement imputable au vendeur, celui-ci reste tenu de remplir ses obligations contractuelles, dans le respect des dispositions de l’article 10.
9.2. L’obligation du vendeur d’indemniser les dommages sur quelque base que ce soit est limitée aux dommages pour lesquels le vendeur est assuré en vertu d’une police d’assurance conclue par lui ou en son nom. Toutefois, l’étendue de cette obligation ne doit jamais dépasser le montant versé au titre de cette assurance dans le cas considéré.
9.3. Le vendeur n’est pas tenu de traiter les réclamations qui ne lui ont pas été soumises par écrit concernant la facture dans le délai de paiement de cette facture, ou dans les deux jours ouvrables suivant la réception des marchandises, ou, si l’acheteur ne pouvait raisonnablement découvrir le défaut que plus tard, dans les huit jours suivant la découverte du défaut.
9.4. Si l’acheteur se plaint de la qualité des biens livrés, il doit donner au vendeur la possibilité d’inspecter ces biens et, si possible, de faire prélever des échantillons par le vendeur, faute de quoi l’acheteur perd le droit de réclamer la bonne exécution du contrat ou des dommages-intérêts de remplacement.
9.5. En cas de dommage résultant d’un défaut de fabrication démontrable de la marchandise, le vendeur est responsable envers l’acheteur des dommages causés à la marchandise livrée par le vendeur, à condition que ce défaut soit porté à sa connaissance immédiatement après sa découverte et que, dans la mesure où le vendeur le souhaite, la marchandise en question soit renvoyée immédiatement en port payé. En cas de doute sur un éventuel défaut de fabrication, le vendeur doit (uniquement après consultation de l’acheteur), si nécessaire, faire appel à un expert indépendant. Les frais de cet examen sont à la charge de l’acheteur, sauf s’il ressort de l’examen que des erreurs de fabrication démontrables ont effectivement entraîné le dommage.
9.6. Les dommages résultant d’une utilisation ou d’une transformation non judicieuse ou incorrecte des marchandises par l’acheteur ou par ses représentants autorisés ne peuvent être imputés au vendeur.
9.7. Le vendeur accepte la responsabilité des dommages indirects subis par l’acheteur qui résultent d’un manquement identifiable et imputable à l’exécution de son obligation, si et dans la mesure où cette responsabilité est couverte par son assurance, à concurrence du montant du paiement effectué par la compagnie d’assurance. Si, pour une raison quelconque, l’assureur ne paie pas, la responsabilité sera limitée à deux fois le montant de la facture, avec un paiement maximum de 2 500,00 € (dans ce cas, le montant de la facture signifie la valeur pour laquelle l’article « générateur de dommages » livré par le vendeur a été calculé conformément à l’engagement correspondant). Par dérogation aux dispositions ci-dessus du présent paragraphe, le vendeur n’est pas responsable du dépassement du délai de livraison (dans le respect des dispositions de l’article 4.1) en raison d’un changement de circonstances et des dommages résultant d’un manque de coopération, d’information ou de matériel de la part de l’acheteur.
9.8. Les dommages causés aux marchandises devant être transformées par le vendeur à la demande de l’acheteur n’entraînent pas l’obligation de payer une indemnisation pour ces marchandises. Ce n’est que si le dommage est causé par une négligence et/ou un manque de diligence manifeste de la part du vendeur qu’il sera tenu de payer une indemnisation. Cette indemnisation s’applique uniquement aux biens transformés et est basée sur la valeur des biens au moment de l’achat, moins l’amortissement, sur la base de la durée de vie utile moyenne de ces biens. Pour la résolution des doutes éventuels, voir le point 9.5.
9.9. Sans préjudice des dispositions des paragraphes 3, 4 et 6 du présent article, toute responsabilité du vendeur est à tout moment limitée à la réparation des biens défectueux, au remplacement de ces biens ou de parties de ceux-ci, sans frais, à la discrétion du vendeur.
9.10. En cas de réclamations de tiers à l’encontre du vendeur concernant ou en relation avec la livraison ou l’exploitation (inopportune ou défectueuse ou incorrecte) des biens, la limitation de responsabilité du vendeur telle que décrite aux paragraphes 4, 5, 6, 7 et 8 du présent article s’applique. L’acheteur libère le vendeur de toute autre responsabilité envers une telle personne ou des tiers.
9.11. Aucune indemnité n’est due dans les cas suivants :
a. dommages secondaires : les dommages secondaires comprennent, sans s’y limiter, les dommages liés aux temps d’arrêt, aux pertes de production, au manque à gagner, aux pénalités, frais de transport, frais d’installation et frais de déplacement et de séjour ;
b. dommages aux biens confiés : les dommages aux biens confiés s’entendent comme comprenant, sans s’y limiter, les dommages causés par ou au cours de l’exécution des travaux, relatifs aux objets sur lesquels les travaux sont effectués ou aux objets qui se trouvent à proximité du lieu d’exercice de l’activité salariée ;
c. dommages causés délibérément ou par imprudence du personnel auxiliaire ou autres subordonnés du vendeur qui n’occupent pas de postes de direction.
L’acheteur peut s’assurer contre ces dommages, si possible.
9.12. Le vendeur n’est pas responsable des dommages causés aux matériaux fournis par le client ou en son nom, résultant d’un traitement inapproprié de ces matériaux.
9.13. L’acheteur garantit le vendeur contre toute réclamation de tiers pour responsabilité pour les défauts du produit livré par l’acheteur à un tiers, fabriqué (en partie) à partir de produits et/ou de matériaux livrés par le vendeur. L’acheteur est tenu de compenser tout dommage subi par le vendeur à cet égard, y compris les frais (intégraux) de représentation juridique.

Article 10 : Garantie et autres réclamations
10.1. Sauf convention écrite contraire, le vendeur garantit la bonne exécution de la prestation convenue pendant une période de six mois, dans l’hypothèse d’une utilisation normale, après livraison ou achèvement des travaux, comme expliqué plus en détail dans les paragraphes suivants du présent article.
10.2. Si les parties ont convenu de conditions de garantie distinctes, les dispositions du présent article s’appliquent intégralement, sauf si elles sont en contradiction avec ces conditions de garantie distinctes.
10.3. Dans le cas où les biens sont fabriqués spécialement pour l’acheteur, le vendeur se réserve le droit d’effectuer plus ou moins de livraisons.
10.4. Si le travail convenu n’a pas été exécuté correctement, le vendeur décide dans un délai raisonnable s’il (i) exécute encore le travail convenu correctement ou (ii) fournit un produit de remplacement ou (iii) peut remédier au défaut de conformité ou (iv) résilie le contrat ou (v) crédite l’acheteur d’une partie proportionnelle du prix de la commande.
10.5. Si le vendeur décide d’exécuter les travaux correctement, il détermine lui-même la manière et le moment de l’exécution. Quelles que soient les circonstances, l’acheteur doit offrir cette possibilité au vendeur. Si le vendeur décide d’exécuter les travaux correctement, il détermine lui-même la manière et le moment de l’exécution. Si le travail convenu comprend (en tout ou en partie) le traitement des matériaux fournis par l’acheteur, ce dernier doit fournir de nouveaux matériaux à ses propres frais et risques.
10.6. Les pièces ou matériaux réparés ou remplacés par le vendeur doivent lui être envoyés par l’acheteur.
10.7. L’acheteur prend à sa charge :
a. tous les frais de transport ou d’expédition ;
b. les frais de démontage et de montage ;
c. les frais de déplacement et de séjour et les coûts liés au temps de déplacement.
10.8. Le vendeur ne sera tenu de donner effet à la garantie qu’une fois que l’acheteur aura rempli toutes ses obligations.
10.9. La garantie ne couvre pas les défauts résultant de :
– l’usure normale ;
– l’utilisation abusive ou inappropriée ;
– les modifications ;
– l’entretien non effectué ou effectué de manière incorrecte ;
– l’installation, le montage, la modification ou la réparation par l’acheteur ou des tiers ;
– les défauts des biens ou le caractère inadapté des biens provenant de l’acheteur ou recommandés par l’acheteur ;
– les défauts ou l’inadéquation des matériaux ou des moyens auxiliaires utilisés par l’acheteur.
10.10. Aucune garantie n’est donnée pour :
– les biens livrés qui ne sont pas neufs au moment de la livraison ;
– l’inspection et la réparation des biens appartenant à l’acheteur ;
– les pièces pour lesquelles une garantie d’usine a été donnée.
10.11. Les dispositions des paragraphes 4 à 10 inclus du présent article s’appliquent mutatis mutandis à toute réclamation de l’acheteur pour inexécution, non-conformité au contrat ou à tout autre titre.

Article 11 : Obligation de plainte
11.1. Sous peine de perdre tous ses droits, l’acheteur est tenu de notifier par écrit au vendeur ses réserves concernant la facture, avec indication de la date d’échéance. Si la date d’échéance est supérieure à quatorze jours, l’acheteur doit faire des réserves dans un délai maximum de quatorze jours à compter de la date d’émission de la facture.
11.2. Les réclamations concernant la quantité ou les défauts externes visibles des biens livrés doivent être signalées au vendeur par écrit dans les deux jours ouvrables suivant la réception des biens, faute de quoi l’acheteur perd le droit de réclamer la bonne exécution du contrat ou des dommages-intérêts de remplacement.
11.3. Sans préjudice des dispositions de l’article 11, paragraphe 2, un défaut d’exécution ne peut être invoqué par l’acheteur que s’il a adressé une réclamation écrite au vendeur dans un délai de huit jours à compter du moment où le défaut a été découvert ou lorsque, pour des raisons de bon sens, il aurait dû le découvrir, faute de quoi l’acheteur perd le droit de réclamer la bonne exécution du contrat ou des dommages-intérêts de remplacement.
11.4. L’acheteur doit vérifier les biens livrés immédiatement après la livraison pour détecter les défauts visibles de l’extérieur et les quantités. Sauf preuve contraire, la signature de la lettre de voiture ou de la lettre de transport avec une déclaration d’opposition constitue la preuve que les biens ont été livrés en quantité correcte et sans défauts.

Article 12 : Absence de réception
12.1. Après l’expiration du délai de livraison et/ou d’exécution, l’acheteur est tenu de prendre effectivement en charge les biens faisant l’objet du contrat à l’endroit convenu.
12.2. L’acheteur doit coopérer pleinement et gratuitement pour permettre au vendeur de livrer.
12.3. Les biens non collectés seront stockés aux frais et aux risques de l’acheteur.
12.4. En cas de violation des dispositions des paragraphes 1 et/ou 2 du présent article, l’acheteur est tenu de payer au vendeur une pénalité de 250 euros par jour, avec un maximum de 25 000 euros pour chaque violation. Le paiement de cette pénalité peut être réclamé en plus des dommages-intérêts prévus par la loi.

Article 13 : Paiement
13.1. Le paiement sera effectué au siège social du vendeur ou sur le compte indiqué par le vendeur, dans un délai de 14 jours à compter de la date d’émission de la facture (sauf si un autre délai est indiqué sur la facture ou la confirmation de commande). En cas de non-respect de ce délai, l’acheteur sera en défaut sans qu’une mise en demeure préalable soit nécessaire.
13.2. Le vendeur est à tout moment en droit d’exiger le paiement comme suit :
(i) 30 % du prix convenu lors de la commande ;
(ii) 60 % du prix convenu lorsque le matériel est livré au vendeur ;
(iii) 10 % du prix convenu à la livraison (réception), mais au plus tard un mois après la livraison du matériel au vendeur.
13.3. Le vendeur est à tout moment en droit d’exiger de l’acheteur des paiements anticipés ou d’autres garanties pour l’exécution de ses obligations au titre du contrat. Tous les coûts associés sont à la charge de l’acheteur.
13.4. Si l’acheteur ne remplit pas ses obligations de paiement, il est tenu, au lieu de verser la somme convenue, de demander au vendeur d’accepter l’exécution sous une autre forme que celle qu’il était tenu de faire auparavant.
13.5. Le droit de l’acheteur de compenser ou de suspendre ses créances à l’encontre du vendeur est exclu, à moins que le vendeur n’ait été déclaré en faillite ou qu’une restructuration légale de la dette ne s’applique au vendeur.
13.6. Indépendamment du fait que le vendeur ait exécuté intégralement la prestation convenue, tout ce que l’acheteur lui doit ou lui devra en vertu du contrat est ou sera immédiatement dû et exigible dans les cas suivants :
a. le délai de paiement a été dépassé ;
b. l’acheteur ne remplit pas les obligations qui lui incombent en vertu de l’article 12 ;
c. une procédure a été engagée pour déclarer l’acheteur en faillite ou un moratoire ;
d. les biens ou les créances de l’acheteur ont été saisis ;
e. l’acheteur (société) sera dissous ou (partiellement) liquidé ;
f. l’acheteur (un particulier) a demandé une restructuration de sa dette statutaire, a été placé sous tutelle ou est décédé.
13.7. Si l’acheteur ne remplit pas ses obligations en vertu de ce contrat ou de tout autre contrat conclu, ou ne les exécute pas en temps voulu ou de manière appropriée, ainsi que dans le cas de la déclaration de faillite de l’acheteur, ou s’il demande lui-même un moratoire ou une déclaration de faillite, ou s’il décide de suspendre (partiellement) ses activités ou d’y intervenir, ou s’il procède à la liquidation de son entreprise, ainsi que si une saisie conservatoire est appliquée à l’acheteur, ce dernier est réputé être est en défaut de plein droit et le vendeur a le droit, sans mise en demeure ni intervention judiciaire, à sa seule discrétion, conjointement ou séparément :
(i) de reprendre les biens déjà livrés que le vendeur n’a pas encore payés ou de les faire reprendre au lieu où ils se trouvent et/ou ;
(ii) de s’abstenir d’exécuter l’une, plusieurs ou toutes ses obligations envers l’acheteur pour quelque raison que ce soit, et/ou ;
(iii) même s’il en a été convenu autrement, pour l’exécution de l’une de ses obligations, d’exiger un paiement en espèces et/ou ;
(iv) de résilier le(s) contrat(s) en tout ou en partie, ou de déclarer le(s) contrat(s) invalide(s), sans que le vendeur ne soit tenu de payer une quelconque compensation, garantie ou autre.
13.8. En cas de retard dans le paiement d’une certaine somme d’argent, l’acheteur est tenu de payer au vendeur des intérêts sur cette somme d’argent, à compter du jour suivant la date convenue comme date d’échéance jusqu’à la date de paiement par l’acheteur de cette somme d’argent, incluse. Si aucun délai de paiement n’a été convenu entre les parties, les intérêts sont dus 30 jours après la date d’échéance. Le taux d’escompte des lettres de change applicable dans les banques néerlandaises à la date d’échéance, augmenté de 3,5 %, s’applique. Pour le calcul des intérêts, une partie de mois est considérée comme un mois entier. Chaque année suivante, le montant sur lequel les intérêts sont calculés est augmenté du montant des intérêts dus pour cette année.
13.9. Le vendeur a le droit de compenser ses dettes envers l’acheteur avec les créances des sociétés affiliées au vendeur envers l’acheteur. En outre, le vendeur est autorisé à compenser ses créances sur l’acheteur avec les dettes que ce dernier a envers des sociétés affiliées au vendeur. En outre, le vendeur est autorisé à compenser ses dettes envers l’acheteur avec les créances que ce dernier détient sur ses sociétés affiliées. Par entreprises affiliées, on entend : toutes les entreprises appartenant à un même groupe, au sens de l’article 2:24b du Code civil néerlandais (« CC ») et qui constituent des parts au sens de l’article 2:24c du CC.
13.10. Si l’acheteur ne remplit pas ses obligations de paiement en vertu du contrat, il doit au vendeur un montant égal à 15 % du montant de la facture, majoré des intérêts de retard contractuels, avec un minimum de 75 €, sans préjudice du droit du vendeur de réclamer une indemnisation complète si les frais de recouvrement extrajudiciaires dépassent 15 % du montant de la facture, majorés des intérêts de retard contractuels.
13.11. Si le vendeur a entièrement ou largement gain de cause dans une procédure judiciaire, tous les frais qu’il a engagés dans le cadre de cette procédure sont à la charge de l’acheteur.

Article 14 : Garanties
14.1. Indépendamment des conditions de paiement convenues, l’acheteur est tenu, à la première demande du vendeur et à son gré, de fournir une garantie suffisante pour le paiement. Si l’acheteur ne satisfait pas à cette obligation dans le délai prescrit, cela signifie qu’il est en défaut. Dans ce cas, le vendeur aura le droit de résilier le contrat et de réclamer des dommages-intérêts à l’acheteur.
14.2. Le vendeur reste propriétaire des biens à livrer et livrés jusqu’au moment où l’acheteur :
a. remplit ses obligations envers le vendeur en vertu de tout contrat conclu entre eux ;
b. paie les créances résultant de l’inexécution des obligations découlant de l’un des contrats susmentionnés, telles que les indemnités, les pénalités contractuelles, les intérêts et les frais.
14.3. Tant que ces biens sont soumis à la réserve de propriété, l’acheteur ne peut pas les grever ou en disposer en dehors du cadre du cours normal des affaires. Tant que le vendeur reste propriétaire des biens livrés en vertu des dispositions ci-dessus, l’acheteur ne peut en disposer, même en les mettant en gage au profit de tiers. Si, malgré ce fait, l’acheteur dispose des biens ou constitue un gage sur ceux-ci au profit de tiers, les espèces ou les créances qu’il obtient suite à la vente, respectivement à la constitution du gage, doivent être restituées au vendeur. Cette clause fait référence aux relations juridiques.
14.4. Après avoir invoqué la réserve de propriété, le vendeur peut reprendre les biens livrés. L’acheteur s’engage à coopérer pleinement.
14.5. Si, après que le vendeur a livré les biens d’une manière conforme au contrat, l’acheteur a rempli ses obligations, la réserve de propriété de ces biens est actualisée en cas de manquement de l’acheteur à ses obligations en vertu d’un contrat conclu ultérieurement.
14.6. Le vendeur est autorisé à mettre en gage ou à retenir tous les biens que l’acheteur a ou aura en sa possession, ainsi que toutes les créances qu’il a ou pourrait avoir à l’avenir à l’encontre de l’acheteur.

Article 15 : Droits de propriété intellectuelle
15.1. Tous les droits de propriété intellectuelle sur les biens livrés ou les services prêtés par le vendeur, y compris, entre autres sur : les produits, offres, dessins ou autres documents sont expressément réservés par le vendeur, sauf si les parties en conviennent autrement par écrit. L’acheteur ne peut pas concéder des (sous-)licences ou publier, reproduire, exploiter, utiliser ou mettre ces données à la disposition de tiers, sauf si le vendeur a donné son accord écrit préalable.
15.2. Le vendeur ne transfère aucuns droits de propriété intellectuelle à l’acheteur dans le cadre de l’exécution du contrat.
15.3. Si la prestation à fournir par le vendeur consiste (en partie) en la livraison de logiciels informatiques, le code source ne sera pas transféré à l’acheteur. L’acheteur recevra une licence non exclusive, mondiale et perpétuelle, lui permettant d’utiliser le logiciel informatique uniquement dans le cadre d’une utilisation normale et pour assurer le bon fonctionnement des biens. L’acheteur n’a pas le droit de transférer ou de sous-licencier. Si l’acheteur vend des biens à un tiers, la licence est automatiquement transférée à l’acheteur de ces biens.
15.4. Le vendeur n’est pas responsable des dommages subis par l’acheteur du fait de la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers. L’acheteur doit indemniser et tenir le vendeur à couvert de toute réclamation de tiers liée à la violation des droits de propriété intellectuelle.

Article 16 : Transfert de droits ou d’obligations
16.1. L’acheteur ne peut céder ou mettre en gage aucun des droits ou obligations découlant de l’un des articles des présentes conditions générales ou du (des) contrat(s) sous-jacent(s) sans l’accord écrit préalable du vendeur. Cette clause fait référence aux relations juridiques.

Article 17 : Dénonciation ou retrait du contrat
17.1. L’acheteur n’a pas le droit de résilier le contrat ou de s’en retirer, sauf si le vendeur y consent. En cas d’accord du vendeur, l’acheteur est tenu de verser au vendeur une indemnité immédiatement exigible d’un montant égal au prix convenu, déduction faite des économies résultant pour le vendeur de la résiliation du contrat. L’indemnité est d’au moins 20 % du prix convenu.
17.2. Si le prix a été déterminé sur la base des frais réels à la charge du vendeur (prix déterminé sur la base des frais propres), l’indemnité visée au premier alinéa du présent article est évaluée comme la somme des frais que le vendeur devrait supporter pour l’exécution de la totalité de la commande, des heures de travail et de son bénéfice.
17.3. Les produits du vendeur qui ont été bien livrés ne seront repris que si, à la suite d’une consultation préalable à cet égard, le vendeur a accepté de les reprendre. Le vendeur applique, entre autres, les critères suivants à cette acceptation :
– L’emballage n’est pas endommagé ;
– Les biens n’ont pas été assemblés ;
– Ce n’est pas une question de pièces ;
– Il s’agit de biens électroniques, de capteurs ou d’accessoires (tels que câbles, connecteurs, etc.) ;
– L’acheteur prend en charge les frais de transport et/ou de renvoi et en garantit le paiement ;
– La commande / l’envoi de retour est d’un montant supérieur à 46,00 € ;
– Il s’agit de produits destinés à la consommation courante, à la discrétion du vendeur ;
– Il ne s’agit pas de produits spéciaux ou de produits préparés à une taille particulière ;
– Un mois maximum s’est écoulé depuis la livraison des produits.
Les retours seront pris en compte après déduction de frais de traitement de 20 % de la valeur nette de la facture, si et dans le cas où le vendeur a accepté le retour des produits et le paiement a été effectué.

Article 18 : Manquements et résolution
18.1. Si l’acheteur ne s’acquitte pas de ses obligations contractuelles ou ne s’en acquitte pas à temps, le vendeur a le droit de résilier le contrat en tout ou en partie par écrit, sans préjudice de son droit de demander des dommages-intérêts et de suspendre l’exécution de ses obligations.
18.2. Si le vendeur n’est pas coupable d’un manquement à ses obligations en vertu du contrat, il a le droit de suspendre l’exécution du contrat ou de le modifier, sans pour autant créer une obligation de payer des dommages-intérêts à l’acheteur. Ce n’est que si la suspension visée dans cette disposition dure plus de soixante jours que l’acheteur a le droit de résilier le contrat par écrit.
18.3. Si le vendeur n’est pas coupable d’un manquement à ses obligations en vertu du contrat, il a le droit de résilier le contrat, si et dans la mesure où il indemnise le vendeur pour les dommages qui lui ont été causés par la résiliation du contrat.

Article 19 : Droit et juridiction applicables
19.1. Le droit applicable est le droit néerlandais.
19.2. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), ou toute autre réglementation internationale dont l’exclusion est autorisée, ne s’applique pas.
19.3. Les litiges sont traités par le tribunal civil néerlandais compétent pour le siège social du vendeur. Le vendeur peut déroger à cette règle de compétence et appliquer les règles de compétence applicables en vertu de la loi.